责任主编： 朱玙之

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2023年4月27日，复星国际公告称，沙钢集团以复星存在违约行为为由，已向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求复星继续履行之前的股权转让协议，将南京南钢钢铁联合有限公司（简称“南钢联合”）60%股权转让到其名下。

复星公告称，该诉讼不会影响其正常运营，复星将根据相关事实、协议和法律积极应诉，维护公司的正当权益以及交易的确定性。

图片来源：复星国际官网

至此，南钢联合百亿股权交易正式进入诉讼程序。

我们先以时间轴的方式来回顾一下复星“一女二嫁”，沙钢及中信争夺60%南钢联合股权的全过程。

制图编辑：美合

2022年9月

复星宣布出售其持有的南钢联合60%股权，邀请了包括中国宝武、鞍钢集团、河钢集团、中信集团、沙钢集团、建龙集团、德龙集团、敬业集团、方大集团、永钢集团、中天钢铁在内的十六家头部钢企参与竞标。

由于当时设置的指标主要为报价、诚意金范围及给付时间，所以付款流程严格的央企在竞标时没有竞争力。最终，沙钢以总价153.8亿元的报价（对应净资产溢价25%）、签约后两个工作日内支付80亿元“诚意金”等条件脱颖而出。

2022年10月

2022年10月14日，沙钢集团与复星国际签订《投资框架协议》，复星国际以不高于人民币160亿元的代价向沙钢集团转让其持有的南钢联合60%的股权。而沙钢集团也在《投资框架协议》签订几天之后，向复星国际支付了一半的交易对价，也就是80亿元的“诚意金”。

双方签订的协议中包含一项条款：如果该笔交易失败，复星需要在向沙钢集团退回80亿元的同时，额外支付年化8%的罚息作为补偿。而复星也已经在与沙钢的《投资框架协议》生效后，将其持有的49%的南钢联合股权质押给沙钢。

2022年10月19日，停牌三天的复星国际与南钢股份双双发布公告，披露了这一交易。

2022年10月25日，沙钢进驻南钢开始进行为期一个月的尽职调查，涉及财务、法务、生产、经营、人事等方面，沙钢尽调的结果是继续推进收购。

2022年12月起

未在9月竞标中获胜的中信，从2022年12月起一直在紧锣密鼓得推进流程，积极与南京钢铁集团有限公司（简称“南钢集团”）、南京市政府有关部门对接。

2023年1月

证监会发现，南钢股份已于2022年上半年以28亿元对价收购“万盛股份”29.56%的股份，成为其控股股东。若复星向沙钢转让南钢股权，将违反南钢股份收购万盛股份时“36个月内实控人不变”的承诺。复星方面随即提出将万盛股份从南钢股份剥离至上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）的方案，该方案获得证监会同意。

2023年2月

沙钢向证监会和上交所提交了“南钢联合同业竞争解决方案”和“要约收购方案”，获得了以上机构的同意。

2023年3月14日

复星正式对外官宣，以人民币135.8亿元的代价向沙钢转让南钢联合60%的股权。同时，复星向南钢联合另外40%的股权持有者——南钢集团发出了《优先购买权通知函》。根据《公司法》，南钢集团需在4月13日前（也就是收函后30日内）答复是否在同等条件下行使优先购买权。

而此次入局的中信集团正是打算以控股收购南钢集团的方式“截胡”。

2023年3月27日

沙钢集团向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求上海复星产业投资有限公司（简称“复星产投”）将剩余的11%南钢联合股权质押给沙钢集团，并申请股权冻结。

2023年3月31日

复星集团董事长郭广昌亲自前往张家港拜访沙钢集团创始人沈文荣，在赔礼道歉的同时，希望沙钢不要起诉复星。

沙钢得知中信即将“截胡”，主动提出加价10亿元的新并购方案，希望借助中信因方案调整需重走流程的时间差安全渡过小股东行使优先购买权的30天窗口期。复星未当即接受新方案，表示对加价方案仍在考虑中。

2023年3月底

中信收购南钢联合的计划在中信集团已过董事会，中信为收购南钢联合准备了约140亿的资金，其中一部分资金来自中信集团持股23.46%的中国华融。

2023年4月1日

南钢集团召开职代会，就是否行使优先购买权，以及选择沙钢还是中信等关键问题进行意向摸底投票，最终结果是南京市政府、南钢现有管理层和员工都更倾向于选择中信集团。

2023年4月2日

中信下属公司湖北新冶钢有限公司（简称“新冶钢”）、南京钢铁创业投资有限公司（简称“南钢创投”）、南京新工投资集团有限责任公司（简称“南京新投”）及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。

南钢集团向复星高科、复星产投及上海复星工业技术发展有限公司（简称“复星工发”）出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。前述各方共同签署了《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南钢联合60%股权。

根据南钢股份的公告，南钢集团行使优先购买权交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查，以及南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。

2023年4月3日

沙钢收到了复星终止收购协议的书面通知。

南钢集团将其所持有的40%的南钢联合股权质押给新冶钢（尚未看到工商登记记录），复星产投将其所持有的11%的股权质押给南钢集团（已在2022年8月完成登记）。

图片来源：企查查

2023年4月4日

南钢集团向复星支付了首期股权转让款，包括80亿元预付款及约3亿元用于向沙钢支付的占款利息。

同日，沙钢收到复星主动退回的80亿元本金及约3亿元的利息。沙钢未动用相关资金，将其冻结在账户中，希望将相关资金汇回复星，同时发函督促复星继续履行框架协议，并表示不会配合股权解质押手续等中信收购南钢联合股权所需的后续流程。沙钢强调，将以市场化、法制化的方式应对，已做好打持久战的准备，坚持收购南钢联合。

2023年4月13日

上海市第二中级人民法院完成了对剩余的11%南钢联合股权的查封冻结。

沙钢希望借助自己控制着的60%的南钢联合股权，让复星和中信的并购交易无法完成。

图片来源：企查查

2023年4月21日

复星国际发布公告称，其附属公司复星产投接到《民事裁定书》、《民事起诉状》、《证据目录》等诉讼文件，沙钢集团起诉复星未履行将所持南钢联合11%股权质押给沙钢集团的义务。

复星表示，已于4月4日足额向沙钢集团全额返还诚意金80亿元及相关利息，框架协议项下沙钢集团的主债权已经消灭。在框架协议已终止且其项下主债权已消灭的情况下，沙钢滥用诉权的行为，缺乏基本的商业诚信。复星将依据相关法律法规和市场规则，推进出售南钢联合股权的项目顺利完成。

另外，复星也在公告中提出了管辖权异议。根据股权转让协议有关管辖权约定的条款，如交易双方对所涉股权质押存在争议，应向对南钢联合所在地具有管辖权的法院提起诉讼。

2023年4月27日

复星国际公告称，沙钢集团以复星存在违约行为为由，已向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求复星继续履行之前的股权转让协议，将南钢联合60%股权转让到其名下。

复星公告称，该诉讼不会影响其正常运营，复星将根据相关事实、协议和法律积极应诉，维护公司的正当权益以及交易的确定性。

图片来源：百度图库

去年，身陷债务危机的复星抛售“印钞机”南钢联合，瞬间成为国内钢铁行业巨头争夺的对象 。

复星抛售的南钢联合，是其“智造”板块最大的利润来源，在行业内以“小而美”著称。2016年以来，南钢联合的营收毛利率保持在10%以上，2018年甚至超过了20%；2018年至2021年，南钢联合连续每年归母净利润在20亿至30亿元，四年共计99亿元。

被称为“江苏钢铁工业摇篮”的南钢成立于1958年，主营产品为偏高端的中厚板，可用于造船、工程机械、油气管线、化工等领域，在耐低温、耐腐蚀、耐磨、高强度等诸多方面，南钢的钢板均遥遥领先。比如，在全国LNG储罐的市场占有率达到70%；在世界海拔最高、跨度最大的悬空高架拱桥——川藏铁路藏木雅鲁藏布江大桥上，所有免涂装耐候钢板全由南钢提供。

随着人口老龄化、房地产需求见顶，对螺纹钢等建材、普材的冲击较大，所以行业普遍看好未来对于高端板材的需求。虽然中信和沙钢也生产板材，但品质和客户声誉都不如南钢。

另外，在中钢协重点会员企业年产钢500万吨以上企业排名中，南钢经济效益综合指数、全员劳动生产率第一，人均利润第三。

南钢的战略价值、钢材品种、设备，以及人员素质俱佳，这也是中信和沙钢都不愿放弃南钢的原因。

根据南钢联合及南钢集团的股权架构，南钢集团是否行使“优先购买权”的关键选择权，其实是落到了南京市政府、南钢现有管理层和员工手中。

制图编辑：美合

从南钢集团的股东会组成不难看出，新股东如果要借助南钢集团的优先回购权入主南钢联合，需要在兼顾南钢的长远发展及员工利益的同时，获得当地政府的支持。对于南京市政府来说，照顾南钢管理层和员工的意见、保持队伍的稳定，也是他们的主要考量因素。

根据南钢股份和沙钢股份2021年年报披露的数据，南钢股份的员工平均薪酬比沙钢股份要高出四成左右。根据媒体公开披露的信息，沙钢已向南钢管理层承诺在一定期限内保持南钢管理层及员工薪酬福利方面的稳定；中信向南钢集团承诺的是三年内高管不变动、只调增不调减，不裁员不降薪、员工工资只升不降。

显然，担心沙钢入驻后管理层及员工薪酬福利降低，是4月1日南钢集团职代会上中信高票当选的重要原因。

各方关注的核心点是：南钢联合交给谁之后会发展得更好 ？

对于南钢联合来说，选择沙钢意味着继续民营体制，而选择中信则意味着重回国有体制。

行业分析人士表示，并购重组可以在一定程度上提升企业的发展规模、质量、竞争力和抗风险能力，从产品附加值、科技创新能力和产能规模这几个维度来看，无论是沙钢还是中信收购南钢联合，均有利于提高行业集中度，区别在于：如果沙钢收购成功，有利于从下往上延伸产品线；如果是中信收购成功，有利于中信特钢从上往下延伸产品线。

同时，沙钢和中信在江苏省内都有大型的生产基地，在原材料、生产、市场占有率、销售等方面都能与南钢产生协同效应。

此次中信用于并购南钢联合的操作平台“新冶钢”位于湖北省黄石市，是中信股份的间接全资附属公司，与中信特钢同受中信集团控制，也是中信特钢的主要生产点。

新冶钢曾是中信特钢控股股东，2019年减持至4.53%，目前为其第二大股东，主要业务为进出口贸易、可再生资源采购利用以及股权投资。

中信集团的特钢业务始于将1993年收购的江苏江阴钢厂与中信泰富合资成立“兴澄特钢”后从德国引进连铸连轧短流程优特钢生产线，从普钢转向优特钢生产。随后，中信经过一系列的收购及整合后，在2019年11月，将特钢相关资产置入上市平台“大冶特钢”实现整体上市后，更名为“中信特钢”。

2004年收购湖北黄石大冶特钢 2017年收购青岛特钢 2018年收购靖江特钢板块 在江苏布局原材料供应基地扬州泰富特种材料公司 在浙江布局加工基地浙江泰富无缝钢管公司 2019年11月，中信完成旗下17家钢铁企业资产整合，置入上市平台“大冶特钢”实现整体上市后，更名为“中信特钢” 2023年1月，中信特钢通过全资控股上海电气集团钢管公司（现名“泰富钢管”）间接控制天津钢管公司51.02%股权，获得350万吨无缝钢管产能

经过三十年的发展，目前中信特钢已经是全球最大的特钢生产企业，特殊钢年产能超过2000万吨，在高端轴承市场占有率达到85%，在航天发动机壳体用钢市场占有率达到49%。如果顺利完成对南钢联合的收购，中信特钢板块的年产能将超过3000万吨。

中信股份在其公告中称，南钢的优钢产品品种将与中信旗下的特钢产品形成互补，夯实中信在钢板及棒线材市场的竞争优势。加上南钢，中信特钢板块将拥有兴澄、大冶、青岛、靖江、天津等多个特钢制造基地，各自专攻细分产品，通过规模效应降低生产成本，进一步提高竞争力和市场占有率。

图为南钢联合厂区，图片来源：视觉中国

而沙钢同样对南钢联合志在必得。

沙钢集团是目前中国最大的民营钢铁企业，以及中国效益最好的钢企之一，在2022年世界500强榜单中名列第291位，总资产3000多亿元。

2021年沙钢集团粗钢产量达到4423万吨，位列全球第五、中国第三，在国内仅次于央企宝武集团（1.2亿吨）和鞍钢集团（5565万吨）。如果沙钢此次顺利购得南钢联合的股权，加上南钢1158万吨的产量，沙钢集团粗钢产量将达5581万吨，超过鞍钢集团跃升国内第二。

此次几大钢企争相收购南钢联合，正是目前钢铁产业竞争态势的缩影。近年来，随着地产行业发展速度减缓，钢铁行业正在进入存量市场竞争的下行周期，通过收购扩大规模、转型升级，使企业稳定在“第一梯队”，以获得国家和行业的重点扶持，已经成了钢铁行业现阶段竞争的重要趋势。

从2014年到2021年，国内钢铁行业的几大巨头：宝武、建龙、德龙、沙钢，通过一系列的收购，分别实现了粗钢产量180%、140%、250%和25%的增长。

粗钢产量仅增长25%，可以说，沙钢在近几年收购潮中的步伐已经落后于其他几家头部钢企。这也解释了为何沙钢对南钢联合志在必得，在尽调之前即打出80亿预付款的沙钢可以说是诚意十足。

图为沙钢厂区，图片来源：视觉中国

此时处境最为尴尬的，莫过于“一女二嫁”的复星 。

抛售南钢联合这台“印钞机”，实属复星集团去年身陷债务危机后的无奈之举。

2020年新冠疫情爆发以来，国内房地产及旅游、消费市场持续低迷，使得复星集团的财务状况每况愈下。2022年6月14日，国际评级机构穆迪将复星国际的Ba3家族评级列入下调观察名单，并将评级展望由稳定调整为评级观察。穆迪的评级报告一出，使得复星的债务危机在2022年年中彻底爆发。

为偿还巨额的境内债务及兑付后续的美元债，复星需要在2022年年底前筹集500亿元左右的资金。在出售南钢联合的股权之前，复星通过减持资产而套现的规模已接近230亿元。

2022年以来，复星持续退出多项非核心资产，并声称未来将聚焦主业——家庭消费领域。除了南钢联合之外，2023年1月，复星还以67亿元的对价转让了其所持钢企“建龙系”的全部股权。这两项股权转让完成后，复星将完全退出钢铁行业。

出售南钢前，复星正面临金融机构对其流动性能力的质疑，处于获取新增授信或银团贷款悬而未决的微妙当口。去年10月，沙钢与复星达成160亿交易的消息公布，无疑是复星对自身筹资能力的极好证明，无论是对市场、投资人还是复星内部都有极大的信心提振作用。

相关机构的研报显示，复星国际在2022年及2023年初陆续获得102亿元人民币债券融资、16.6亿元人民币加上8.75亿元外资银团贷款、120亿元人民币国内银团贷款等融资。2023年1月16日，复星国际境内主体复星高科宣布与8家国内银行完成120亿元贷款签约。

今年春节后，复星暂未传出新的出售资产的消息。其负债情况已在2022年第四季度得到了一定程度的改善，截至2022年底，复星国际的现金、银行结余及定期存款共计1005.6亿元，计息负债总资本比率为53.2%，平均债务成本4.7%。

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虽然借着南钢联合股权出售一事，复星渡过了债务危机，但夹在沙钢、中信、南钢和南京市政府之间左右为难的处境，对复星而言一定始料未及。

事实上，在去年10月复星与沙钢谈判之时，沙钢曾提出将小股东的意见放入框架协议，但复星当时因为小股东中含南京市国资委，担心时间紧迫国资委走不完审批流程，最终未将对于小股东行使优先购买权的风控措施落实到框架协议中，为后来的竞购埋下了隐患。

法律专业人士分析，根据公司法第71条，有限责任公司向股东以外的人转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。此处的“同等条件”包含钱如何付（预付款、分期、进度款等），以及股权如何变更（有无先决条件、股权过户时间等）中包含的多项条件。

根据南钢股份的公告，南钢集团行使优先购买权交易，需要新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。而该限制，会否实质性地导致南钢集团在股权交易中相较于沙钢集团不符合“同等条件”，存在一定争议。

同时，对于复星是否能够通过发送单方书面通知的形式终止与沙钢的股权转让协议、复星的行为是否构成违约，以及复星应承担的违约责任等，还需要看复星与沙钢签署的股权转让协议的具体约定。

根据原框架协议约定，沙钢应在股权交易完成时，或全额受到复星退还诚意金及支付相关利息后的7个工作日内，解除对南钢联合的股权质押。但沙钢在4月4日收到复星的退款后，未按约解除质押。

沙钢管理层对媒体表示，中信意图收购南钢联合的过程有几点值得质疑：中信增资控股之后的“新南钢集团”是否还属于原股东，行使优先购买权有没有法律上的瑕疵？钢铁属于充分竞争行业，中信作为央企高溢价竞购是否违反相关政策？是否存在尽调不实的程序瑕疵？

加上4月13日上海市二中院查封冻结的11%南钢联合股权，控制着60%南钢联合股权的沙钢如果坚持不配合解质押，能否阻止复星和中信的并购交易？

根据法律专业人士分析，如果中信接受复星变更抵质押物，那么即使沙钢不配合解质押，也无法阻止中信和南钢集团、复星三方完成对南钢联合的并购重组交易。

根据中信股份的公告，以2022年9月底评估基准日的南钢联合股东全部权益价值260.9亿元计算，折合60%的股权为156.54亿元。

复星现有的质押物为：

51%南钢联合质押股权的价值为133.1亿元（40%股权为南钢集团持有，11%的股权为复星产投质押给南钢集团） 复星在2023年4月6日将其持有的19.92%海南矿业股权质押给南钢集团，价值约31亿元

两项质押物价值合计164.1亿元，基本覆盖了中信支付收购款的额度。

根据南钢股份的公告，南钢集团行使优先购买权交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查，以及南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科（为符合南钢股份收购万盛股份时“36个月内实控人不变”的承诺）、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。

相关报道请点击以下链接：

《中信“釜底抽薪”，沙钢百亿收购南钢联合股权交易遭遇“截胡”》

资料来源列表

1. 南钢联合2021年评级报告

2. 江苏沙钢集团2021年评级报告

3. 南钢股份2021年年报

4. 沙钢股份2021年年报

5. 中国钢铁工业协会

6. 上市公司收购管理办法

7. 南京钢铁股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

8. 南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东拟变更的进展提示性公告

9. 冶金工业信息标准研究院

10. 安信国际

11. 财新网

12. 第一财经

13. 界面新闻

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